为了帮助广大考生高效备考注册会计师考试，财会头条网校老师特总结了注册会计师高频考点内容，让大家快速掌握考试方向，顺利拿下注册会计师证书。以下是注册会计师《税法》知识点101：企业重组的特殊性税务处理方法的内容，请大家尽快掌握!
知识点101：企业重组的特殊性税务处理方法
（一）适用特殊性税务处理的条件
| 项目 | 具体规定 |
| 企业重组同时符合五项条件的，适用特殊性税务处理规定 | （1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的 （2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例 （3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动 （4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定的比例 （5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权 |
（二）企业重组符合上述特殊性税务处理条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分的税务处理
重组交易各方按下述1-5项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
| 类型 | 具体规定 | |
| 股权支付部分 | 暂不确认有关资产的转让所得或损失 | |
| 按原计税基础确认新资产或负债的计税基础 | ||
| 非股权支付部分 | 按公允价值确认资产的转让所得或损失 | 非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值） |
| 按公允价值确认资产或负债的计税基础 | ||
1.债务重组
| 项目 | 具体规定 |
| 企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上 | 可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额 |
| 企业发生债权转股权业务 | 对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定 |
| 链接 | 企业取得财产转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税 |
2.股权收购
| 重组形式 | 条件 | 处理方法 |
| 股权收购 | 收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且股权支付金额不低于其交易支付总额的85% | （1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定 |
| （2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定 | ||
| （3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变 |
3.资产收购
| 重组形式 | 条件 | 处理方法 |
| 资产收购 | 受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85% | （1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定 |
| （2）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定 |
4.企业合并
| 重组形式 | 条件 | 处理方法 |
| 合并 | 股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并 | （1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定 |
| （2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继 | ||
| （3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率 | ||
| （4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定 |
【例题·综合题】（2010节选）某摩托车生产企业合并一家小型股份公司，股份公司全部资产公允价值为5700万元、全部负债为3200万元、未超过弥补年限的亏损额为620万元。合并时摩托车生产企业给股份公司的股权支付额为2300万元、银行存款200万元。该合并业务符合企业重组特殊税务处理的条件且选择此方法执行，计算该摩托车生产企业能够弥补的股份公司的亏损额。（假定当年国家发行的最长期限的国债年利率为6%）。
『正确答案』企业合并符合企业重组特殊税务处理的条件，合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率=（5700-3200）×6%=150（万元），小于实际亏损额620万元，所以该摩托车生产企业能够弥补的股份公司的亏损额为150万元。
5.企业分立
| 重组形式 | 条件 | 处理方法 |
| 分立 | 被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85% | （1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定 |
| （2）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继 | ||
| （3）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补 |
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