注册会计师CPA《经济法》章节练习 第七章 证券法律制度（多选题）

1.甲股份有限公司拟申请其股票向社会公开转让。现根据中国证监会的有关规定制作公开转让的申请文件。根据证券法律制度的有关规定，下列选项的表述中，不正确的有（　　）。

A.甲公司向中国证监会申请前，董事会应当就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准

B.中国证监会在受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露进行审核，在15个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定

C.甲公司就股票公开转让的决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的1/2以上通过

D.甲公司就股票公开转让的决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过

2.根据证券法律制度的规定，下列选项中属于操纵证券市场行为的有（　　）。

A.李某和王某通过合谋，集中双方的资金优势，连续买入某股票，操纵该股票交易价格

B.证券交易所自营业务研究人员邓某，根据上市公司披露的财务报告，预测该上市公司盈利良好，建议其朋友于某购买该股票

C.田某在自己实际控制的几个账户之间进行证券交易，影响证券交易价格和证券交易量

D.郭某和戴某利用自己的持股优势，双方以事先约定的时间、价格进行交易，影响证券交易价格和证券交易量

3.收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司的控制权。但是在下列情形之中，不得收购公众公司的有（　　）。

A.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态

B.收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为

C.收购人最近2年有严重的证券市场失信行为

D.收购人为自然人，因贪污被判处刑罚，执行期满未逾5年

4.根据证券法律制度的规定，下列选项中属于虚假陈述行政责任中不得单独作为不予处罚情形的有（　　）。

A.能力不足、无相关职业背景

B.任职时间短、不了解情况

C.未直接参与信息披露违法行为

D.受到股东、实际控制人控制或者其他外部干预

5.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于证券交易内幕信息的有（　　）。

A.上市公司分配股利或者增资的计划

B.公司债务担保的重大变更

C.公司营业用主要资产的出售一次超过该资产的20%

D.上市公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任

6.上市公司收购的目的在于获得对上市公司的实际控制权。下列表述中，构成对上市公司实际控制的有（　　）。

A.投资者为上市公司持股30%以上的控股股东

B.投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30%

C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任

D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

7.根据证券法律制度的规定，下列关于网下发行机制的表述正确的有（　　）。

A.首次公开发行股票采用向网下投资者询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的50%

B.首次公开发行股票采用向网下投资者询价方式的，发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%

C.对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同

D.首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时，无须缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与

8.根据证券法律制度的规定，为了保护公众投资者，要求公开发行优先股的公司（商业银行除外），必须在公司章程中规定（　　）。

A.采取固定股息率

B.在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息

C.未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度

D.优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配

9.根据证券法律制度的规定，公司存在特定情形时，不得公开发行公司债券，该情形包括（　　）。

A.前一次公开发行的公司债券尚未募足

B.对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态

C.最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为

D.本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

10.根据证券法律制度的规定，出现特定情形债券受托管理人应当召集债券持有人会议，该情形包括（　　）。

A.发行人增资

B.发行人不能按期支付本息

C.拟变更债券受托管理人

D.保证人或者担保物发生重大变化

11.根据证券法律制度的规定，下列关于普通的可转换公司债券的表述，不正确的有（　　）。

A.普通的可转换公司债券的期限可以为7年

B.可转换公司债券自发行结束之日起3个月后即可转换为公司股票

C.转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价

D.上市商业银行可以作为发行可转债的担保人

12.根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有（　　）。

A.公司股本总额不少于人民币3000万元

B.公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

C.公司最近1年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

D.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行

13.我国证券发行与交易中的自律管理，主要通过下列自律性机构来实施，这些机构包括（　　）。

A.中国证券业协会

B.证券交易所

C.全国中小企业股份转让系统

D.证券服务机构

14.根据证券法律制度的规定，下列关于首次公开发行股票时老股转让的表述中，正确的有（　　）。

A.公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上

B.公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化

C.公司股东公开发售股份后，实际控制人不得发生变更

D.公司股东公开发售的股份，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况

15.根据证券法律制度的规定，下列选项中不属于刑法上的内幕交易行为的有（　　）。

A.持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的

B.按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易的

C.依据已被他人披露的信息而交易的

D.交易具有其他正当理由或者正当信息来源的

1.答案：BC

【解析】（1）选项ACD:股份公司申请其股票公开转让，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（2）选项B:中国证监会在受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定.

2.答案：ACD

【解析】（1）选项ACD：属于操纵证券市场行为；（2）选项B：证券交易内幕信息的知情人员，利用内幕信息自己买卖证券，或者建议他人买卖证券，或者自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，接受内幕信息者依此买卖证券的，属于内幕交易行为。本题中，由于上市公司已经披露了财务报告，属于公开的信息，不属于内幕信息，不构成内幕交易行为，当然也不属于操纵证券市场行为。

3.答案：ABCD

【解析】有下列情形之一的，不得收购公众公司：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形（包括但不限于因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年）。

4.答案：ABD

【解析】选项C：未直接参与信息披露违法行为属于《虚假陈述行政责任规则》中规定的从轻或者减轻处罚的考虑情形。

5.答案：ABD

【解析】选项C：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%，才属于内幕信息。

6.答案：BCD

【解析】选项A：投资者为上市公司持股50%以上的控股股东。

7.答案：BCD

【解析】选项A：首次公开发行股票采用向网下投资者询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%。

8.答案：ABCD

【解析】为了保护公众投资者，《指导意见》要求公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定以下事项：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

9.答案：ABCD

10.答案：BCD

【解析】有下列情况的，应当召集债券持有人会议：（1）拟变更债券募集说明书的约定；（2）拟修改债券持有人会议规则；（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（4）发行人不能按期支付本息；（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产（选项A错误）；（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（9）发行人提出债务重组方案的；（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

11.答案：AB

【解析】（1）选项A：普通的可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年；（2）选项B：可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票；（3）选项D：证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

12.答案：ABD

【解析】选项C：要求是公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

13.答案：ABCD

14.答案：ABCD

15.答案：ABCD

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